Jak zbyć udziały w spółce z o.o. ? Co trzeba zrobić?
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: spółka z o.o.) to jedna z najczęściej wybieranych form organizacyjnych prowadzenia przedsiębiorstwa. Dynamika obrotu gospodarczego zaś powoduje, że częste zmiany składu osobowego spółki przestają być wielkim wydarzeniem, stając się niemalże normą. Jednym z procesów, na skutek , którego do takich zmian dochodzi jest właśnie sprzedaż udziałów w spółce z o.o.
Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. jest o tyle atrakcyjną formą zmiany składu osobowego wspólników spółki, że nie wiąże się w żaden sposób z koniecznością zawieszenia czy nawet ograniczenia działań spółki. Spółkę z o.o. w stosunkach z podmiotami trzecimi reprezentuje zarząd. Zaś funkcja w zarządzie spółki nie jest w żaden sposób związana z rolą wspólnika. Dotyczy to także sytuacji, w której wspólnik sprzedający wszystkie swoje udziały jest jednocześnie członkiem zarządu. Oznacza to zatem, że spółka może w pełni normalny sposób funkcjonować. Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. nie jest w tym zakresie dla spółki w żaden sposób inwazyjna.
O czym należy pamiętać, planując zbyć swoje udziały ? Na pewno o dwóch podstawowych kwestiach:
Po pierwsze, o formie umowy sprzedaży udziałów w spółce z o.o. jaką jest forma pisemna z podpisami notarialnie poświadczonymi. To szczególnie ważne, bowiem zawarcie rzeczonej umowy w innej formie np. wyłącznie w formie pisemnej (zwykłej, na kartce papieru), będzie bezwzględnie skutkować jej nieważnością. Po drugie, pamiętać musimy o konieczności skrupulatnego przestudiowania umowy spółki, w której mogą znajdować się przepisy ograniczające prawo wspólnika do swobodnej sprzedaży udziałów.
O wyżej wymienionych kwestiach należy pamiętać jeszcze przed podpisaniem umowy. Przepisy Kodeksu spółek handlowych nakładają na strony w/w umowy jeszcze jeden obowiązek, który winien być zrealizowany już po zawarciu umowy. Mianowicie – obowiązek oficjalnego zawiadomienia spółki o zbyciu – czyli w omawianym przypadku – o sprzedaży udziałów. Takie zawiadomienie – do którego należy dołączyć także oryginał umowy sprzedaży udziałów -należy złożyć osobiście za pokwitowaniem lub wysłać przesyłką poleconą za potwierdzeniem nadania. Powyższe ma bardzo istotne znaczenie. Dopiero bowiem od chwili zawiadomienia, nowy wspólnik będzie traktowany przez spółkę jak „pełnoprawny” wspólnik. Do momentu zawiadomienia spółki nie jest on wspólnikiem, a to oznacza, że spółka nie ma wobec niego żadnych obowiązków i tak np. ma ona pełne prawo do tego by nie zawiadomić go o planowanym zgromadzeniu wspólników.
W razie pytań zachęcam do kontaktu za moją Kancelarią. Radca prawny Tomasz Ruman